CORRIGE ET REMPLACE : Groupe OKwind, le spécialiste de l’autoconsommation d’énergie renouvelable, annonce le succès de son introduction en bourse sur Euronext Growth® à Paris

  • Montant brut total de l’opération d’environ 20,2 millions d’euros, pouvant être porté à environ 20,6 millions d’euros en cas d’exercice intégral de l’Option de Surallocation dont :

    • 18,7 millions d'euros par émission d’actions nouvelles, pouvant être porté à 19,1 millions d'euros en cas d’exercice intégral de l’Option de Surallocation

    • 1,5 million d'euros de cession d’actions existantes à la suite de l’exercice partiel de la Clause d’Extension

  • Prix de l’introduction en bourse fixé à 10,81 euros par action

  • Capitalisation boursière d’environ 89 millions d’euros

  • Règlement-livraison de l'OPO et du Placement Global prévu le 7 juillet 2022

  • Début des négociations sur Euronext Growth® à Paris prévu le 8 juillet 2022

  • Fin de la période de stabilisation au plus tard le 4 août 2022

TORCÉ, France, July 05, 2022--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News: erreur dans un montant maintenant corrigé

Ne pas diffuser directement ou indirectement aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon

Groupe OKwind (Paris:ALOKW)(la « Société »), spécialisé dans la conception, la fabrication et la vente de systèmes intelligents de génération d’énergie dédiés à l’autoconsommation, annonce aujourd’hui le succès de son introduction en bourse sur Euronext Growth® à Paris (code ISIN : FR0013439627 et mnémonique : ALOKW).

Louis Maurice, Fondateur et Président de Groupe OKwind, déclare : « C’est avec fierté que nous annonçons aujourd’hui le succès de l’introduction en bourse de Groupe OKwind sur Euronext Growth à Paris. C’est une étape structurante dans l’histoire de la Société, et, au nom de l’ensemble des collaborateurs, je tiens à remercier les investisseurs, nouveaux comme historiques, qui ont fait le choix de nous accompagner dans ce projet. Grâce à leur soutien, nous entendons accélérer notre développement et continuer à déployer nos solutions en France comme à l’international. Nous nous efforçons depuis des années de répondre à l’urgence environnementale qu’imposent les grands enjeux de notre temps et souhaitons partager cette raison d’être auprès du plus grand nombre. »

Prix et taille de l’Offre

Le Conseil d’administration, réuni ce jour, a fixé le prix de l'Offre à 10,81 euros par action (le « Prix de l'Offre »), ce qui correspond à la borne inférieure de la fourchette indicative de prix de l’Offre.

L’Offre est constituée de (i) l’émission de 1 726 656 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles ») dont 140 709 actions par compensation de créances, et (ii) la cession de 139 879 actions existantes (les « Actions Cédées ») pour un montant d’environ 1,5 million d'euros par certains actionnaires historiques (les « Actionnaires Cédants ») dans le cadre de l’exercice partiel de la clause d’extension (la « Clause d'Extension »).

Sur la base du Prix de l'Offre et de l'émission de 1 726 656 Actions Nouvelles, la capitalisation boursière s’élève à environ 89 millions d'euros.

En cas d’exercice intégral de l'Option de Surallocation, un maximum de 37 000 actions ordinaires nouvelles pourront être offertes. La date limite d’exercice de l’Option de Surallocation est fixée, selon le calendrier indicatif, au 4 août 2022.

Le nombre d’actions ordinaires allouées dans le cadre de l’Offre se répartit comme suit :

  • 1 764 987 actions ordinaires allouées dans le cadre du placement global (le « Placement Global ») (hors exercice de l’option de surallocation), représentant environ 19 millions d’euros, soit 93% du nombre total de titres alloués ;

  • 138 548 actions ordinaires allouées dans le cadre de l'offre à prix ouvert (l’« OPO », ensemble avec le Placement Global, l’« Offre ») , représentant environ 1,5 million d’euros, soit 7% du nombre total de titres alloués, qui seront intégralement servis.

La négociation des actions sur le marché d'Euronext Growth à Paris débutera le 8 juillet 2022, sous le code ISIN FR0013439627 et le mnémonique ALOKW. Le règlement-livraison de l'offre est prévu le 7 juillet 2022.

Produits de l’Offre

Le produit brut de l'émission des 1 726 656 Actions Nouvelles (hors exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation et en incluant les montants souscrits par compensation de créances) s’élèvera à environ 18,6 millions d'euros pour la Société (dont environ 1,5 million d'euros par compensation de créances).

Le produit brut issu de la cession des 139 879 Actions Cédées dans le cadre de l'exercice de la Clause d'Extension s’élèvera à environ 1,5 million d’euros pour les Actionnaires Cédants. La Société ne recevra aucun produit de la cession des Actions Cédées.

Le produit net de l’Offre s’élève à environ 16,4 millions d'euros (hors exercice de l’Option de Surallocation).

Rappel des raisons de l’Offre : accélération de la croissance de Groupe OKwind

La présente augmentation de capital a pour objet de permettre à Groupe OKwind de se doter des moyens financiers nécessaires pour accompagner son développement et accélérer sa croissance. Celle-ci sera affectée de la manière suivante :

  • À hauteur de 70% au financement de son développement organique (accélération du déploiement commercial, poursuite des investissements de Recherche & Développement et déploiement de solutions « agrivoltaïques », développement de l’offre de services), en France et également à l’international où le Groupe cherchera à répliquer son modèle dans les pays limitrophes notamment avec l’appui de ses clients existants ; et

  • À hauteur de 30%, au financement de l’acquisition de nouvelles briques technologiques et de prises de participations permettant d’accélérer son développement et la mise en œuvre de sa stratégie.

Option de Surallocation

La Société a consenti à Portzamparc (Groupe BNP Paribas), agissant en qualité d’agent stabilisateur (l’ « Agent Stabilisateur »), au nom et pour le compte des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, une option de surallocation portant sur un maximum de

37 000 actions nouvelles supplémentaires correspondant à un montant brut maximum de 0,4 millions d’euros (l’ « Option de Surallocation »).

Cette Option de Surallocation pourra être exercée par l’Agent Stabilisateur, en une seule fois, à tout moment, en tout ou partie, au Prix de l’Offre, pendant une période de 30 jours calendaires à compter du jour de la fixation du Prix de l’Offre, soit selon le calendrier indicatif, à compter du 5 juillet 2022 jusqu’au 4 août 2022 inclus, uniquement afin de couvrir d’éventuelles surallocations et de faciliter les opérations de stabilisation le cas échéant.

Rappel des engagements d’abstention et de conservation

Engagement d’abstention de la Société

La Société a pris un engagement d’abstention d’une durée de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Engagement de conservation des actionnaires de la Société

L’ensemble des actionnaires de la Société, représentant 100 % du capital de la Société avant l’Offre, se sont engagés à conserver l’intégralité des actions qu’ils détiendront au jour du règlement-livraison de l’Offre1, à l'exception, le cas échéant, des cessions susceptibles d’intervenir au titre de l'exercice de la Clause d’Extension, pendant une durée de 365 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre et sous réserve de certaines exceptions habituelles. Les actionnaires pourront en outre céder leurs actions, à l’expiration d’un délai de 90 jours à compter de la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve que l’opération s’effectue à un prix supérieur à 125 % du Prix de l’Offre.

Répartition du capital et des droits de vote de Groupe OKwind après l’opération

Engagements de souscription

Les investisseurs suivants, à savoir : MIROVA, CDC CROISSANCE, VATEL CAPITAL et les actionnaires historiques ont respectivement souscrit 370 027, 141 025, 370 027 et 140 711 actions dans le cadre de l’Offre, conformément à leurs engagements de souscription.

Avant l’Offre et à l’issue de l’Offre après l’exercice partiel de la Clause d’Extension portant sur 8,1% de l’offre initiale et après exercice intégral de l’Option de Surallocation portant sur 2,1 % de l’offre initiale, le capital et les droits de vote de la Société seront répartis comme suit :

Actionnaires

Avant l’Offre

Après l’Offre
avec extension

Après l’Offre avec
extension + surallocation

Nombre d’actions

% du capital

% droits de vote

Nombre d’actions

% du capital

Droits de vote

% droits de vote

Nombre d’actions

% du capital

Droits de vote

% droits de vote

Famille Maurice

1,574,878

24.32%

24.35%

1,557,295

18.99%

3,084,703

21.24%

1,557,295

18.90%

3,084,703

21.19%

Famille Sallé

1,829,391

28.25%

28.29%

1,818,021

22.17%

3,594,524

24.76%

1,818,021

22.07%

3,594,524

24.69%

Famille Heulot

1,154,999

17.84%

17.86%

1,156,399

14.10%

2,286,789

15.75%

1,156,399

14.04%

2,286,789

15.71%

Sous-total

4,559,268

70.41%

70.51%

4,531,715

55.25%

8,966,016

61.75%

4,531,715

55.01%

8,966,016

61.59%

Christian Blais

533.869

8.25%

8.26%

534.596

6.52%

1,068,465

7.36%

534.596

6.49%

1,068,465

7.34%

Frédéric Bellanger

448.45

6.93%

6.93%

449.904

5.49%

898.354

6.19%

449.904

5.46%

898.354

6.17%

Thierry Bernard

416.418

6.43%

6.44%

413.318

5.04%

817.185

5.63%

413.318

5.02%

817.185

5.61%

Autres

516.955

7.98%

7.86%

546.257

6.66%

1,043,891

7.19%

546.257

6.63%

1,043,891

7.17%

Public

1,725,826

21.04%

1,725,826

11.89%

1,762,826

21.40%

1,762,826

12.11%

Total

6,474,960

100%

100%

8,201,616

100.00%

14,519,737

100.00%

8,238,616

100%

14,556,737

100%

Flottant

Le flottant représentera environ 21,04% du capital social de la Société post-Offre et pourra être porté à environ 21,40% du capital social de la Société, en cas d'exercice intégral de l’Option de Surallocation.

Prochaines étapes

7 juillet 2022

Règlement-livraison de l’OPO et du Placement Global

8 juillet 2022

Début des négociations des actions de la Société sur Euronext Growth à Paris

Début de la période de stabilisation éventuelle

4 août 2022

Date limite d’exercice de l’Option de Surallocation

Fin de la période de stabilisation éventuelle

Éligibilité de l’Offre aux PEA et PEA-PME2

Groupe OKwind annonce respecter les critères d’éligibilité au dispositif PEA-PME précisés par les dispositions des articles L. 221-32-2 et D. 221-113-5 et suivants du Code monétaire et financier. En conséquence, les actions de Groupe OKwind peuvent pleinement être intégrées au sein des plans d’épargne en actions (PEA) et des comptes PEA-PME, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique.

Codes d’identification des titres Groupe OKwind

  • Libellé : Groupe Okwind, code ISIN : FR0013439627

  • Mnémonique : ALOKW, secteur d’activité : Energie renouvelable

Conseils financiers et intermédiaires

PORTZAMPARC
BNP PARIBAS GROUP

COORDINATEUR GLOBAL, LISTING SPONSOR,
CHEF DE FILE ET TENEUR DE LIVRE ASSOCIÉ

TP ICAP

CHEF DE FILE ET
TENEUR DE LIVRE ASSOCIÉ

GIDE
GIDE LOYRETTE NOUEL

CONSEIL DES CHEFS DE FILE
ET TENEURS DE LIVRE ASSOCIÉS

BRANDFORD GRIFFITH
AVOCATS ASSOCIÉS

GBA

CONSEILS JURIDIQUES
DE L’ÉMETTEUR

COGEP

Grant Thornton

COMMISSAIRES AUX COMPTES

EY

EXPERT COMPTABLE

NEWCAP

COMMUNICATION FINANCIÈRE

Mise à disposition du prospectus

Des exemplaires du prospectus approuvé par l’AMF le 20 juin 2022 sous le numéro 22-228, composé du document d’enregistrement approuvé le 31 mai 2022 sous le numéro I. 22-023 et d’une note d’opération (incluant le résumé du prospectus), sont disponibles sans frais auprès de Groupe OKwind (Zone du Haut Montigné – 35370 Torcé), ainsi que sur le site Internet de Groupe OKwind (www.okwind.fr) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Le Groupe OKwind attire l’attention du public sur le chapitre 3 « Facteurs de risques » du document d’enregistrement approuvé par l’AMF et sur le chapitre 3 « Facteurs de risques » de la note d’opération. La réalisation d’un ou plusieurs de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la réputation, la situation financière, les résultats ou les perspectives de la Société, ainsi que le prix de marché des actions du Groupe OKwind.

À propos du Groupe OKwind

Fondé en 2009 par Louis Maurice, Président Directeur Général, Groupe OKwind développe des solutions de production et de consommation d’énergie verte en circuit court. Son approche globale, combinant génération et management de l’énergie, vise à renforcer l’autonomie énergétique et ainsi accélérer la transition écologique. Grâce à son écosystème technologique unique, Groupe OKwind permet à l’autoconsommation de s’affirmer comme une nouvelle voie pour l’énergie. Une solution qui est déployable rapidement, pilotable en temps réel et à un tarif compétitif, sans subvention. Chaque jour, Groupe Okwind œuvre ainsi au déploiement d’une énergie locale, bas carbone, à coût fixe au service des professionnels et des particuliers. En 2021, Groupe OKwind a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 25,2 M€ et compte 131 employés, avec plus de 2 000 installations sur l’ensemble du territoire français.

Pour plus d’informations : https://www.okwind-finance.com/

Avertissement

Aucune communication, ni aucune information relative à l’émission par Groupe OKwind des actions (les « Actions ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des Actions peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Groupe OKwind n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »).

L’offre sera ouverte au public uniquement en France postérieurement à la délivrance par l’AMF de son approbation sur le prospectus correspondant.

S’agissant des États membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États membres. En conséquence, les Actions ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans les États membres (i) qu'au profit d'investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus ou (ii) conformément aux autres dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, la notion d’« offre au public d’Actions » dans chacun des États membres se définit comme toute communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les Actions à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d’acheter ou souscrire ces Actions.

Cette restriction de placement s’ajoute aux autres restrictions de placement applicables dans les États membres.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni, qui sont des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en application du European Union (Withdrawal) Act 2018) et (i) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les valeurs mobilières objet du présent communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique sans enregistrement ou exemption à l’obligation d’enregistrement en application du U.S. Securities Act. Groupe OKwind n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis d’Amérique ni d’effectuer une quelconque offre publique aux Etats-Unis d’Amérique.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie ou du Japon.

MiFID II gouvernance produits / marché cible : Conformément aux exigences en matière de gouvernance des produits prévues par : (a) la Directive 2014/65/UE concernant les marchés d'instruments financiers, telle que modifiée (« MiFID II ») ; (b) les articles 9 et 10 de la directive déléguée (UE) 2017/593 de la Commission complétant la directive MiFID II ; et (c) des mesures de transposition locales, l’évaluation du marché cible relatif aux actions offertes dans le cadre de l’Offre (les « Actions Offertes ») a conduit à la conclusion suivante: (i) le marché cible des Actions Offertes est constitué de contreparties éligibles, de clients professionnels et de clients de détails, tels que définis dans la directive MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des Actions Offertes sont appropriés (l’ « Évaluation du Marché Cible »). Toute personne qui par la suite propose, commercialise ou recommande les Actions Offertes (un « distributeur ») devra tenir compte de l'Évaluation du Marché Cible réalisée par les producteurs ; toutefois, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible relatif aux Actions Offertes (en adoptant ou en affinant l'Évaluation du Marché Cible réalisée par les producteurs) et de déterminer les canaux de distribution appropriés.

L’Évaluation du Marché Cible est réalisée aux seules fins du processus d’approbation du produit par le producteur et ne constitue ni une évaluation pour un client donné de la pertinence ou de l’adéquation aux fins de MiFID II ni une recommandation d’investir, d’acheter ou de prendre toute autre mesure à l’égard des Actions Offertes.

Nonobstant l’Évaluation du Marché Cible, l’attention des distributeurs est attirée sur le fait que : le prix des Actions Offertes pourrait baisser et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement ; les Actions Offertes n'offrent aucun revenu garanti ni aucune garantie en capital ; et qu’un investissement dans les Actions Offertes n'est adapté que pour des investisseurs qui n'ont pas besoin d'un revenu garanti ou d'une garantie en capital, et sont capables (seuls ou avec l’aide d’un conseiller financier ou autre) d'évaluer les avantages et les risques d'un tel investissement et disposent de ressources suffisantes pour supporter les pertes qui pourraient en résulter.

Déclarations prospectives

Certaines informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas des données historiques mais sont des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont fondées sur des opinions, prévisions et hypothèses actuelles, en ce compris, de manière non-limitative, des hypothèses relatives à la stratégie actuelle et future de la Société ainsi qu’à l’évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels la Société est présente. Aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation de ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques connus ou inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs, lesquels pourraient amener les résultats réels, performances ou réalisations, ou les résultats du secteur ou d’autres événements, à différer significativement de ceux décrits ou suggérés par ces déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes incluent, notamment, ceux décrits dans le Chapitre 3 « Facteurs de risques » du document d’enregistrement de la société. Ces déclarations prospectives sont données uniquement à la date du présent communiqué de presse et la Société décline expressément toute obligation ou engagement de publier des mises à jour ou corrections des déclarations prospectives incluses dans ce communiqué afin de refléter tout changement affectant les prévisions ou événements, conditions ou circonstances sur lesquels ces déclarations prospectives sont fondées. Les informations et déclarations prospectives ne constituent pas des garanties de performances futures et sont sujettes à divers risques et incertitudes, dont un grand nombre sont difficiles à prédire et échappent généralement au contrôle de la Société. Les résultats réels pourraient significativement différer de ceux décrits, ou suggérés, ou projetés par les informations et déclarations prospectives.

______________________

1 Y compris les actions issues de la conversion des obligations convertibles

2 Ce dispositif est conditionnel et dans la limite des plafonds disponibles. Les personnes intéressées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller financier.

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Contacts

Groupe OKwind
Relations Investisseurs
investors@okwind.com

NewCap
Mathilde Bohin / Thomas Grojean
Relations investisseurs
okwind@newcap.eu
T. : 01 44 71 94 94

NewCap
Nicolas Merigeau
Relations médias
okwind@newcap.eu
T. : 01 44 71 94 98

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